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珈伟股份:关于全资子公司拟转让高邮振兴新能

2018-11-13 15:54

  深圳珈伟光伏照明股份有限公司(以下简称“公司”“珈伟股份”)全资子公司江苏华源新能源科技有限公司(以下简称“华源新能源”)拟转让其持有的高邮振兴新能源科技有限公司100%股权,详情如下:

  华源新能源近日与东方日升(宁波)电力开发有限公司(以下简称“东方日升”)签署了《关于高邮振兴100MWp渔光互补光伏并网发电站项目合作框架协议》,华源新能源拟向东方日升转让其持有的高邮振兴新能源科技有限公司100%股权,转让资产总价包括货币资金,应收账款、固定资产等不低于10.38亿(以2017年12月31日为基准日),实际转让金额需以未来正式签署的《股权转让协议》为准。

  公司于2018年6月26日召开的第三届董事会第二十五次会议审议了《关于全资子公司拟转让高邮振兴新能源科技有限公司100%股权的议案》,董事会以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了该项议案,独立董事和监事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次交易无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。待交易对方完成相关尽调后由各方协商确定,再行签署股权转让协议,并履行相关的审议程序。

  8、经营范围:太阳能电站、电力的建设、经营管理、运行维护,太阳能发电工程设计、施工、承包,电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务,太阳能电池组件、户用终端系统、太阳能发电设备及元器件、电光源销售,合同能源管理及咨询服务,自营和代理货物与技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。

  11、与公司的关联关系:东方日升与公司不存在关联关系,其与公司前十名股东、公司董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情形。三、交易标的基本情况本次拟转让的交易标的为公司全资子公司华源新能源持有的高邮振兴100%股权,该公司全部股权目前仍处于质押状态,待交易双方协商的相关条件满足后公司将安排对高邮振兴股权进行解质押;该标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施等。1、公司名称:高邮振兴新能源科技有限公司2、统一社会信用代码:87U3、注册资本:20,000万元人民币4、法定代表人:刘瑞波5、成立日期:2012年12月11日6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)7、公司住所:高邮市临泽镇陈甸村8、经营范围:光伏产品的研发、销售;太阳能光伏发电,光伏电站的投资、建设、运营、维护;发电站的资产管理,园艺作物种植、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)9、股权结构:华源新能源持有其100%的股权。10、主要财务数据 : (单位:万元)项目2017年度

  四、合作框架协议的主要内容截止本公告披露日,华源新能源与东方日升已签署了《关于高邮振兴100MWp渔光互补光伏并网发电站项目合作框架协议》,该事项目前处于尽调阶段,双方尚未就本次事项签署正式的股权转让协议,已签署的框架协议主要内容如下:(一)合作双方甲方: 东方日升(宁波)电力开发有限公司乙方: 江苏华源新能源科技有限公司(二)合作事项华源新能源拟向东方日升转让高邮振兴100MWp渔光互补光伏电站,该项目系华源新能源全资子公司高邮振兴新能源科技有限公司实施建设并拥有。该电站为地面集中式渔光互补光伏电站,上网批复电价为1元/千瓦时。该项目已进入第六批国家可再生能源电价附加资金补助目录。(三)股权转让范围甲方拟以购买项目公司100%股权(部分购股款应在交割前承担和清偿项目公司部分债务)的方式收购高邮100MWp渔光互补光伏项目。收购范围包括:项目公司的100%股权、资产及收益(指项目公司自2017年12月31日24:00时起所有电费收入及电价补贴等所有收益)。(四)收购支付方式双方将根据最终签署的《股权转让协议》分期支付价款。甲方在完成相关尽职调查报告后,双方将就项目公司100%股权收购的具体细节进行商谈,并根据商谈结果另行签订相关具体股权转让协议。五、交易的定价政策及定价依据公司本次交易定价需遵循市场定价原则,经交易各方友好协商确定。本次股权转让事项将遵循公允原则,保证定价公允、合理。六、涉及本次交易的其他事项说明1、公司不存在为高邮振兴提供担保及委托高邮振兴理财的情况,也不存在高邮振兴占用上市公司资金的情况。2、本次股权转让交易将导致公司合并报表范围的变化,股权转让完成后,高邮振兴不再纳入公司合并报表范围。七、本次交易的目的和对公司的影响本次股权转让可为公司带来正向的现金流和投资收益,优化公司的资产结构,降低资产负债率,有利于公司健康可持续发展,进一步优化公司战略布局,提高运营和管理效率,符合公司和全体股东利益。八、备查文件1、第三届董事会第二十五次会议决议;2、《关于高邮振兴100MWp渔光互补光伏并网发电站项目合作框架协议》;特此公告。深圳珈伟光伏照明股份有限公司董事会2018年6月27日

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